持株会社の設立・組織再編サポート

持株会社の設立・組織再編サポート

持株会社・組織再編は日本橋相続税相談室が最も得意とする相続対策です!

持株会社化と組織再編は、事業会社の自社株評価の引下げ手段として、極めて効果的なものです。しかしながら、グループ会社の組織を大きく変化させる大胆な手続きとなり、会社法に従った正確な実行が求められますので、専門家のサポートが不可欠です。日本橋相続税相談室へご相談ください。

持株会社化による相続税対策

持株会社化は、株価の引下げと、株価上昇の抑制の両面から効果を発揮します。
まず、株式評価額の引下げ効果ですが、複数の事業を営む会社であれば、高収益部門を会社分割によって子会社として独立させることよって実現させることができます。すなわち、分社型会社分割による持株会社化です。これによって、評価会社には低収益部門が残るために、相続財産に含まれる株式評価額を引下げることができます。

【分社型会社分割による持株会社化】
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また、複数のグループ会社を所有している場合は、既存の兄弟会社を株式交換によって100%子会社化することによって、持株会社化を実現することができます。すなわち、高収益で株価の高いグループ会社を、低収益で株価の低い会社の100%子会社とすることによって、経営者個人が所有する自社株式の評価を引下げることが可能となります。

【株式交換による持株会社化】
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このような持株会社化において注意すべきポイントは、持株会社化した結果として、相続税評価の対象となる会社が、「株式保有特定会社」に該当してしまうことです。子会社となった会社の株価が高ければ、評価対象の会社の総資産に占める「子会社株式」の割合が50%以上となり、株式保有特定会社に該当する可能性が高くなります。

株式保有特定会社に該当させないように

そこで、特定会社に該当することを外さなければなりません。すなわち、子会社株式の総資産に占める割合を50%未満に引下げて、株式保有特定会社から外し、類似業種比準価額を使うことができるようにします。そのために、不動産投資を実行するこになります。これは、純粋持株会社を事業持株会社に転換するということです。

例えば、子会社の不動産を持株会社へ移転して、それを子会社に貸し付ける、人事・総務・経営企画などの管理部門に係る資産および負債は持株会社に帰属させて、子会社の事業と切り分けるなどの組織再編を行います。

また、子会社化された事業会社の不動産を持株会社に移すことによって、株式保有特定会社から外すことができる場合もあります。その際、不動産を子会社に対して賃貸すれば、純資産価額を下げることができます。すなわち、純資産価額の評価において、建物を貸家評価(相続税評価額が30%減少)、土地を貸家建付地評価(相続税評価額が概ね20%減少)とすることができます。

【株式保有特定会社の回避手法】
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持株会社を株式保有目的会社から外して類似業種比準価額方式を適用することができれば、その子会社の株価が高まっても、評価される持株会社の株価にはほとんど影響はありません。つまり、持株会社を設立することによって、株価の上昇に伴う相続税負担の増加を抑制することが可能となるのです。また、特定会社外しを行った後には、持株会社の規模のランクアップを計ることによって、類似業種比準価額方式の適用割合を高めることも効果的な相続税対策となるでしょう。

持株会社化のもう1つのメリット

そうは言うものの、株式保有特定会社を外すことは容易ではありません。実務上、ほとんどのケースは、結果的に純資産価額で評価することになるでしょう。その場合、会社分割の実行と同時に株式評価額を引下げる効果を享受することはできません。

しかし、そのような場合であっても、持株会社化することによって、もう一つのメリットを享受することができます。それは、保有する子会社株式の株価が高まったとしても、その評価額の上昇を抑える効果です。すなわち、直接保有の場合、自社株式の「含み益」はその全てが課税対象となっていたのに対して、持株会社を使って間接保有した場合、子会社株式の法人税等相当額37%が控除されるため、それだけ株価の上昇を抑える効果が生じるのです。

持株会社化には、株価の引下げという短期的な効果だけでなく、株価上昇の抑制という長期的な効果があります。長期的な効果を享受することだけを考えれば、評価対象となる持株会社の株式の生前贈与は行わず、それを相続発生時まで保有し続ける方法でも構わないということになります。

【株式移転による持株会社化】
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会社分割によって株価を引き下げましょう!

会社分割によって自社株対策を行うことができます。
計算例を使って説明させてください。

【分割型会社分割】
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例えば、ある企業オーナーが、自社株式の評価額を引下げたうえで後継者である子供に株式を移転し、経営を委ねたいと考えています。自社は多額の不動産を保有しており、本業に関わる事業用不動産については含み益がある一方で、過去に投資した賃貸不動産には大きな含み損があります。このような場合、どのような相続税対策が考えられるでしょうか。

一般的に、業歴が古い会社は、本業に必要な土地や建物は長期間保有していることが多く、含み益のあるケースが多くみられます。その一方で、都心のバブル期に投資した賃貸不動産には大きな含み損が生じているケースも多くみられます。このような場合、以下の数値例のように含み損が大きい資産を分離することで、貸借対照表が健全化されるとともに、自社株式の評価額を引き下げることが可能になります。

【数値例】
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自社が所有する不動産には、A不動産(相続税評価額38億円=簿価20億円+含み益18億円)と、B不動産(相続税評価額10億円=簿価25億円-含み損15億円)があります。
会社の株式評価方法が純資産価額方式であった場合、その評価額は以下のようになります。

純資産額(相続税評価)= 38+10+40-65=23億円

純資産額(帳簿価額) = 20+25+40-65=20億円

23億円-(23億円-20億円)×37% = 22億円

純資産価額方式による評価では、相続税評価額による純資産価額と帳簿価額による純資産価額の差額(含み益)37%を純資産価額から控除することとされています。この点、含み益のある資産と含み損のある資産の両方がある場合は、これらが相殺されて純資産価額が大きくなる傾向にあります。

そこで、含み益に対する法人税等相当額37%の控除を最大限利用できるように、含み損のある資産を分離するのです。すなわち、B不動産(相続税評価額10億円、簿価25億円)を以下のような会社分割によって分離させると、次のように株式の評価額が大きく下がります。

この数値例の場合、結果的に約6億円の株価引下げを実現することが出来ました。このように、資産の含み損を株式評価に反映させることによって、株式評価額を大きく引下げることが可能となります。

【図 会社分割の計算例】
後日作成

合併によって株価を引き下げましょう!

組織再編を利用した相続税対策の代表的な方法が、グループ会社同士の合併です。すなわち、合併によって株価の引下げを行うということです。例えば、次のようなケースです。

【合併による株式評価額の引下げ】
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このケースは、A社、B社ともに純資産価額よりも類似業種比準価額の方が低いにもかかわらず、会社規模が「中会社の小」であるために、類似業種比準価額が60%しか使えません。そこで、2社を合併させて会社規模を「大会社」までランクアップさせます(例えば、従業員数が100名以上となるような場合に合併を行う。)。これによって類似業種比準価額を100%適用することが可能になり、株式評価額が大きく下落することになります。

損益がマイナス(赤字)の子会社や兄弟会社が存在する場合には、当該赤字会社を吸収合併することにより、評価会社の利益を圧縮し、類似業種比準価額を引下げることが可能になります。その際、合併によって含み損のある資産を引き継ぎ、合併後に当該資産を売却することにより売却損を計上させる方法が効果的でしょう。

ただし、合併の前後により会社実態が変化する場合、合併のあった事業年度とその翌事業年度においては、非上場株式の相続税評価に類似業種比準価額を採用できず、純資産価額が強制されるという見解があるため、注意しなければなりません。

 

純資産価額方式で株式を評価する場合、時価ベースで債務超過の子会社に対する株式評価額はゼロ円となり、マイナスの純資産を評価に反映させることはできません。しかし、当該債務超過の子会社を吸収合併すれば、マイナスとプラスの純資産と相殺することができるようになり、マイナスの純資産を活用して評価会社の純資産価額を引き下げることが可能となります。

ただし、債務超過の会社の吸収合併は、税務上、合併により純資産プラスの会社が債務超過の会社の債務を引き受けたとみなされ、債務免除益課税が行われる可能性があるため注意しなければなりません。合併を行う前に必ず日本橋相続税相談室にご相談ください。また、合併手続きそれ自体についても日本橋相続税相談室にお任せ下さい。

【合併による純資産価額の引下げ】gappei2

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