法人オーナー向け少数株主対策

法人オーナー向け少数株主対策

自社株式を複数のお子様に分散することは止めましょう!

事業承継において、後継者にとっての最も重要なことは経営権の確保です。仮に、法定相続割合で自社株式を遺産分割すると、後継者でない人にも平等に自社株式が相続することになり、自社株式が分散し、後継者の経営が不安定になります。

それゆえ、株式の分散を防ぎ、経営を安定化させるには、後継者ではない相続人に、自社株式以外の相続財産を承継させることです。自社株式は後継者である相続人に集中させる必要があります。

会社法の観点からは、自社株は、後継者とその友好的な株主へ、その議決権が集中していることが望ましいと言えます。目安は、株主総会で重要事項を決議するために必要な3分の2超ということになるでしょう。

その一方で、後継者以外の相続人への配慮も必要です。すなわち、後継者に自社株式を集中させる場合でも、他の相続人には遺留分による制限がありますから、その遺留分を侵害しないように配慮する必要があります。

つまり、後継者への自社株式の集中と、後継者ではない人の遺留分への配慮という2つの問題を同時に解決できないと、相続争いに発展するおそれがあるのです!

会社経営者の事業承継は、日本橋相続税相談室にご相談ください。当社のグループ会社である、事業承継コンサルティング株式会社がサポートさせていただく場合もございます。

自社株式が親戚に分散してしまったら、買い取りましょう!

自社株式を、経営者以外の人が所有している場合、その人が所有する自社株式が第三者に売却され、見知らぬ第三者が株主となって会社経営に関与してしまうおそれがあります。その第三者が会社にとって好ましくない者であったならば、問題は深刻です。このような事態を避けるためには、発行済み株式の全部を譲渡制限株式としておくべきことが必須です。株式譲渡制限会社の場合、その株式の譲渡については取締役会又は株主総会の承認が必要となるからです。

しかし、相続によって自社株式を取得するの場合は、会社の譲渡承認を受ける必要はありません。このため、自社株式を所有する遠い親戚に相続が発生した場合、相続によって甥や姪に自社株式が分散してしまうことになり、後継者の支配権が不安定なものになります。そのような場合、会社法の制度を活用して株式を集めることを考えましょう。株式を集中させる方法として、以下の方法が考えられます。

一つは、後継者が他の株主から株式を買取る方法です。他の株主が売買価格に合意し、買取り資金も準備することができれば、これが最もシンプルな方法です。

また、後継者が会社の経営権を確保できたならば、会社を代表して他の株主から自己株式を買い取ってもいいでしょう。つまり、後継者ではなく会社が買い手となって株式を取得するということです。ただし、自己株式の取得には、株主総会の特別決議(議決権の過半数の株主の出席かつ出席株主の議決権3分の2以上の賛成)が必要なことに加えて、特定の株主から取得する旨の決議をする場合には、株主平等の原則に反することになるため、他の株主は自分を売主に追加するよう会社に請求することができてしまいます。

最適な対策は、定款規定に基づき、会社が相続人に対する売渡請求を行うことです。例えば、定款に定めを置いておけば、会社は相続人に対して、相続された自社株式を会社に売り渡すように請求をすることができます。これによって、会社にとって不都合な人が自社株式を所有することを回避でき、自社株式の分散を防止することができます。
なお、相続人に対する売渡請求権を使った場合、会社による自己株式の取得の手続きであっても、その株主総会決議の際に、他の株主が自己を売主に追加するよう請求することはできないこととされています。

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