事業承継や自社株の相続・贈与方法

事業承継や自社株の相続・贈与方法

事業承継に伴う自社株対策は日本橋相続税相談室へお任せ下さい!

会社経営者が保有する最大の財産は「非上場株式」です。それゆえ、相続対策は、会社経営者が保有されている「非上場株式」すなわち、「自社株式」をいかに子供に移転させるかが問題となります。
業績好調で利益の内部留保が厚い会社、多額の含み益の土地を保有する会社は、自社株式の相続税評価額が高くなります。そのため、後継者の地位や資産を巡る親族間争いが発生することに加えて、相続税を支払うための資金繰りが問題となります。また、相続税対策の巧拙によって税負担が大きく変わるため、株式の評価引下げがポイントとなります。これらが株式承継対策の主要論点となります。
日本橋相続税相談室には、自社株式の評価引下げの手段がたくさんあります。会社の規模に応じた相続税対策をご提案させていただきますので、ぜひご相談ください。まずは無料で自社株評価シミュレーションを行わせていただきます(株価の簡易評価です。)。

一方、株式によって裏付けられる権利は、自社を支配する権利です。この権利に基づき、企業オーナーは会社を経営しています。それゆえ、株式が承継されることに伴い、会社の経営そのものを承継されることになります。これが「経営承継」の問題です。
このように、自社株式は「経営権」と「財産権」という経営の根幹に関わるものですが、経営者が経営権を確保するには、株主として一定の持株比率を確保しなければなりません。そのため、資産承継対策において、後継者の経営権の確保を考慮することが不可欠です。
真の意味で事業承継を考える場合には、株式という資産と企業経営の両面から理解をする必要があります。相続争いや節税対策を考えるうえでも、経営承継の円滑化を優先して考えることを忘れてはなりません。すなわち、経営承継を通じて、企業オーナーの経営理念や価値観が引継がれ、その結果として、自社の事業価値が高まり、非上場株式という資産の価値が高まるいう世代間を通じた企業経営を維持することです。つまり、資産承継は、個人の相続対策の問題として捉えるべきではなく、「経営承継」の問題が伴うものとして捉えることが重要なのです。
「経営承継」とは、事業価値源泉すなわち商売の仕組み(儲ける仕組み)を、いかにして次世代に継続させるかという問題です。一般的に、中小企業では企業オーナー個人に経営力が依存することが多く、その「経営力」を次の経営者に引き継ぐことができるかどうかが問題となります。その際、創業時の企業オーナーのリーダーシップによって維持されてきた経営体制を組織的経営へ移行することや、次世代の企業オーナーを経営者として一人前になるまで育成することなど、経営管理体制の整備が中心課題となるのです。
日本橋相続税相談室には、グループ会社である事業承継コンサルティング株式会社があります。こちらには、企業経営の専門家である中小企業診断士が多数所属しておりますので、自社株対策に加えて、経営承継まで手厚くサポートさせていただきます。大手家電業界の事業承継を支援するなど、豊富な実績がありますので、ぜひご相談ください。

なお、後継者がいない場合には、その会社のことを理解した従業員に承継させること(MBO、Management Buy Out)や、第三者に売却すること(M&A)も視野に入れるべきです。そうすることで、事業承継という大きなイベントを乗り越えて、顧客、従業員、取引先等の利害関係者の利益を維持することができるでしょう。

会社経営者の相続対策の基本は、自社株式の生前贈与!

主な事業承継の方法には、親族内承継、従業員への承継、M&Aの3つがありますが、その方法ごとに相続対策の手法は異なります。

自社株式に係る相続対策の方法は、贈与、譲渡および相続の3つになります。さらに細分化すれば、暦年贈与、相続税精算課税制度による贈与、中小企業経営承継円滑化法に基づく贈与税の納税猶予制度による贈与、株式売却による譲渡、相続のいずれかに分けられます。どのような方法によった場合でも、株式を承継させる際に税金の負担が伴うことは避けられません。

このほかにも公益法人に寄付する方法や、従業員持株会を活用する方法がありますが、それだけでは相続対策は完了せず、それ以外の方法との組み合わせで用いられることになります。

これらの方法の中で、贈与と譲渡は、先代オーナーの生前に自社株式を承継する方法です。生前に株式を承継しない場合は相続ということになります。いずれの承継方法を選択するかは、会社の規模や、事業のライフサイクル、先代オーナーや後継者の考え方などによって異なってくることでしょう。

いずれにせよ、ポイントは、優良な企業であればあるほど株価は高くなるため、株価が低いうちに早めに後継者に渡してしまうことです。すなわち、業績好調の会社の株式をオーナー経営者が保有していると、その株価はどんどん上昇していくことになります。つまり、会社経営者が何もしなければ、後継者が将来支払うと想定される相続税の金額が年々増えていくということです。特に、親族内承継を行う場合には、自社株式の相続税対策が最も重要な問題となります。

高い利益水準に対して重い法人税を支払ったうえに、将来の相続税負担も大きくなるという厳しい状況ですから、後継者へ株式を移転するタイミングは早ければ早いほうがいいでしょう。

自社株対策①類似業種比準価額の適用割合を高める!

親族内承継における相続税対策は、株価を引下げることによって税負担を軽減させることが基本となります。相続税対策をたてる際には、まずは、株式評価の計算に使う決算数値を再確認しましょう。

会社が含み益の大きな土地を保有している場合、借入金が少ない場合、数十年間の留保利益が巨額に積み上がっている場合(純資産の部の「繰越利益剰余金」の金額が大きい場合)、純資産価額は高い評価となります。そのような場合、含み損が生じている不動産の処分することによって純資産を減少させることができるか再確認することが必要です。

一方、類似業種比準価額は、毎期配当を実施している場合、3年度以上の期間を通じて好業績を継続している場合に高い評価となります。それゆえ、今後の数期間で赤字決算を計上することによって利益を減少させることができるか再確認することが必要です。

一般的に、非上場株式の評価額のイメージは以下の図の通りであり、類似業種比準価額のほうが純資産価額よりも低い評価になることが多く、類似業種比準価額の折衷割合を高めることが相続税評価額引き下げにつながります。類似業種比準価額と純資産価額で10倍くらい評価に差が出るケースも少なくありません。

それゆえ、株式評価額を引下げるには、評価方式を決める判定基準である会社規模を上位ランクに持っていくことが必要となります。会社規模の区分が上がれば、通常は純資産価額よりも低い評価となる類似業種比準価額の適用割合が高くなるため有利です。中会社の大であれば、類似業種比準価額100%の大会社を目指すことが相続税対策の基本です。

株式の評価額のイメージ

株式の評価額のイメージ

会社規模のランクアップを図る方法は、(1)従業員数を増やすこと、(2)売上高を増やすこと、(3)総資産を増やすことです。

借入金によって設備投資を行い、総資産額を増やすことも効果があるでしょう。しかし、総資産だけ増えても、従業員数や売上高が増えなければ区分変更が認められない仕組みとなっており、例えば、借入金と普通預金を両建て計上して総資産を増やしてもランクアップさせることはできません。

即効性のある方法は、M&Aによる事業譲受や合併による規模拡大でしょう。これによって従業員数や売上高を増やすことができれば、会社規模のランクアップを行うことができます。また、M&Aによって別業種の事業を譲り受け、それによって類似業種比準価額の計算に適用する業種目(国税庁が公表)を株価の低い別業種に変えることができれば、評価額を下げることができる可能性があります。

外部の会社とのM&Aでも構いませんが、グループ内の兄弟会社や子会社との合併を行うことによっても会社規模を引き上げることは可能です。複数の会社を経営しているならば、グループ会社同士の合併を検討すべきでしょう。これによって従業員数と総資産を増やすことができれば、会社規模のランクアップを行うことができます。特に、合併する片方の会社が赤字ならば、もう片方の黒字を相殺できることに加えて、純資産も減少させることもできますので、類似業種比準価額と純資産価額を同時に引下げる効果が期待できます。

以上のような手法によって、中会社であれば大会社へのランクアップ、中会社の小であれば、中会社の中ないし大へのランクアップを図り、類似業種比準価額の適用割合を高めてゆくのです。日本橋相続税相談室へご相談ください。

自社株対策②類似業種比準価額を引下げましょう!

類似業種比準価額の3つの比準要素の配分比率は、配当1:利益3:純資産1となっており、株価への影響が最も大きな要素は「利益金額」ですから、類似業種比準価額を引き下げるためには、利益(課税所得金額)を引き下げることが効果的です。類似業種比準価額を適用できる場合、1期のみ赤字の期を作って、株式評価額が最も下がるときに一気に生前贈与を実行するのが最適な方法です。株価を下げたタイミングで相続時精算課税を適用すれば、贈与税を大幅に軽減して(ゼロも可能)後継者へ株式を移転することが可能となります。

実務の現場では、例えば、前年度 3億円の利益を計上していた会社が、生前贈与を実行する事業年度に利益を 1億2千万円(前年比60%減)に減少させることによって、株価を@50,000円から@10,000円まで約8割下げたうえで生前贈与することができたというような事例がたくさんあります。

利益を引下げる、可能であれば赤字にするための手段としては、①利益を減らす(損失を計上する)ための決算対策の実施、②高収益部門の会社分割による子会社化があります。

決算対策によって利益を引き下げるための典型的な手法は、役員退職金の支払いです。オーナー経営者の退職と同時に後継者へ株式を贈与するのであれば、直前期における役員退職金の支払いが効果的です。役員退職金の支給があると、多額の損金が計上されて利益を圧縮するとともに、利益剰余金の分配によって純資産も圧縮しますから、株式の評価額が下がります。

法人税法では次のように計算式による金額を役員退職金として認めています。
役員退職金 = 最終報酬月額 × 勤務年数 × 功績倍率
すべての役職から退く場合は全く問題ありませんが、常勤から非常勤などになる場合に役員退職金を支給するのであれば、その実態を伴っていることが必要です。例えば、退職後も引き続き会社に出社して経営指揮をとって意思決定をしていたら、退職金の損金算入は認められません。

しかしながら、企業オーナー個人に退職金を支払うことによって、相続財産としての現金が増えてしまうことになります。退職金支払いの後には、現金という資産の相続税対策が必要となることに留意する必要があります。

また、従業員に賞与を支給する、古い固定資産を除却する、寄付金を支払うといった伝統的な決算対策の方法を使うことができます。これらの考え方は法人税の節税手法と同じです。また、役員に昇格した人や子会社に転籍した従業員に退職金を支給することによっても、同様の効果を得ることができます。

さらに、生命保険契約によって費用を計上する決算対策もあります。会社が保険契約者および受取人、役員が被保険者となる生命保険契約を行い、支払保険料を損金に算入するのです。生命保険の契約を行えば、相続時に会社が保険金を受け取ることになりますので、それを死亡退職金に充当することによって、相続人の納税資金を確保することができます。具体的には、終身保険や長期平準定期保険、逓増定期保険、養老保険が有効な契約となるでしょう。

そして、生命保険よりも多額の費用を計上したいのであれば、オペレーティング・リース投資が効果的です。これは、航空機、海上コンテナ、船舶等の大型リース資産へ匿名組合出資する契約で、決算対策の手段として活用される節税(利益繰り延べ)スキームです。この契約の仕組みは、リース収入は毎年定額である一方、リース資産に伴う減価償却費が定率法によって計算され、かつ、リース期間よりも短い耐用年数にわたって費用配分されることから、リース期間の前半には必ず投資損益が赤字となり、投資家に対して損失が分配される契約となっていることです。それゆえ、初年度において数千万円、数億円単位の大きな損失を取り込むことが可能となります。ただし、匿名組合への出資の際に多額の現金支出を伴いますので、会社の資金繰りには注意しなければなりません。

自社株対策③純資産価額を引き下げましょう!

純資産価額を引下げる最も効果的な方法は、現金又は借入金によって賃貸不動産を取得することです。例えば、銀行借入れ調達した資金を使って賃貸マンション、賃貸オフィス、商業ビルなどの収益物件を取得します。もちろん、相続税対策のみを目的とした結果、会社の事業価値を毀損してしまうようでは本末転倒ですから、受取賃料からの投資収益率が高く、いつでも売却できるような収益物件を取得しなければなりません。

賃貸不動産を取得した場合、土地は「貸家建付地」による評価、建物は「貸家」による評価となります。すなわち、貸家建付地の相続税評価額は時価の60%~70%程度(自用地の概ね8割)、貸家の相続税評価額は取得価額の30%~40%%程度(自己所有の概ね7割)で評価されることになり、賃貸不動産は、その投資額を大きく下回る評価額となります。実務の現場では、5億円の現金を賃貸不動産の取得に充てて、相続税評価額を2億円まで下げたというような事例がたくさんあります。賃貸不動産の取得を考える場合、収益物件として優良なものであればあるほど、その時価と相続税評価額に大きな乖離があります。そのため、資産の評価額を大きく下げることができるよう、優良な収益物件を見つけることがポイントとなります。

また、類似業種比準価額の引き下げ対策としても効果がありますが、企業オーナーに対する退職金の支払いによっても純資産を減らすことができます。

相続税対策の観点から、企業オーナーは、後継者へ自社株式を生前贈与または売却する前に、賃貸不動産を活用して純資産価額を下げておくことが効果的でしょう。一時的に現金支出を伴いますが、株式評価額を引下げたタイミングで後継者に株式の贈与または売却を実行し、その後で賃貸不動産を売却すれば、会社に現預金が戻ってきます。ただし、株式評価において、課税時期から3年以内に取得した不動産は「取得価額」等で評価しなければなりません。それゆえ、賃貸不動産を活用した株価引下げを行う場合には、生前贈与の最低3年前に賃貸不動産を取得する必要があります。日本橋相続税相談室では、投資物件の選定作業からお手伝いしております。ぜひご相談ください。

自社株対策④特定会社を外して類似業種比準価額方式を使いましょう!

特定会社には、株式保有特定会社と土地保有特定会社があります。非上場株式の評価において特定会社に該当すれば、純資産価額方式を適用することになり、株価が高くなる傾向にあります。そこで、このような特定会社に該当する状態を外し、一般の評価会社へ変更することが効果的な相続税対策となります。

特定会社に該当することを外すためには、土地や株式以外の資産を追加取得することによって土地や株式の保有比率を下げる必要があります。

最も簡単にイメージできる方法は、グループ会社同士の合併でしょう。また、株式保有特定会社の適用を外すことを目的として、不動産(土地又は建物)の取得によって株式の保有割合を下げる方法が考えられます。さらに、土地保有特定会社の適用を外すには、土地の有効活用も兼ねて、建物を新築することが効果的です。M&Aによって他社の事業を買収し、不動産会社から事業会社へ転換してしまうことも、土地保有特定会社を外す選択肢の一つとなるでしょう。

なお、財産評価基本通達189によれば、株式評価前に合理的理由も無く資産構成の変動があり、それが株式保有特定会社又は土地保有特定会社に該当することを逃れることのみが目的だと認められた場合には、その変動がなかったものとして判定されると規定されているため、特定会社外しを実行する際には、先に経済的な合理性を検討しておかなければなりません。この対策を実行するためには慎重に検討することが不可欠です。

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